顧家家居與喜臨門4月14日發(fā)布一紙公告，宣布他們?nèi)ツ?0月簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》自動終止。原因是在約定的時間內(nèi)，雙方談判不成功，未獲共識。

去年兩家公司公告股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書時，行業(yè)在震驚之余，并非所有人都看好這項交易。果然資本市場也投了反對票。在公告次日喜臨門股票出現(xiàn)了一日漲停，但是之后股價持續(xù)低迷，最低竟跌至7.9元，是公告收購股價15.2元的約52%。

控股式收購通常難以成功

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不僅僅是在家具界，在很多行業(yè)，控股式收購常常以被收購方從市場上消失作為終曲。很多收購的案例是兩敗俱傷，1+1小于2。有資料顯示，收購的成功率只有30%，70%的收購都是失敗的。

其實，喜臨門之所以簽定此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書，據(jù)分析是一筆大額債務將到期，公司為了紓困而作出這一選擇。可見，喜臨門控股股東并沒有真正的意向想出售公司控股地位。

查看喜臨門與顧家家居的財務報表，作為收購方的顧家家居并不比喜臨門強多少。兩者的收購如果成功，將又是一起看上去并不和諧的并購案例。作為被收購方的喜臨門中層與基層員工是否真的服氣，很難預知。因此，收購后的真正融合也將成為一個難題。

外延擴張式收購隱患重重

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喜臨門的財務緊張，其實也源起于收購。

2015年5月，喜臨門宣布以7.2億元現(xiàn)金完成對晟喜華視前身浙江綠城文化傳媒有限公司100%股權(quán)的收購。收購后，喜臨門賬面商譽由0增至6.34億元。

彼時晟喜華視作出承諾，2015年～2017年，凈利潤分別不低于6850萬元、9200萬元、12000萬元。從實際完成情況看，2015年～2017年，晟喜華視分別實現(xiàn)凈利潤7007.46萬元、8432.38萬元、12285.19萬元。三年累計實現(xiàn)凈利潤27725.03萬元，整體完成率98.8%。

財報并入晟喜華視后，喜臨門業(yè)績十分亮眼。2015年～2017年，喜臨門分別實現(xiàn)營業(yè)收入16.87億元、22.17億元、31.87億元。其中影視板塊毛利率最高，2017年達到了54.22%。

華麗的財報背后暗藏隱憂。根據(jù)2018年業(yè)績預告，喜臨門公司預計2018年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損3.9億元至虧損4.4億元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為虧損4.25億元至虧損4.75億元。而虧損最重要的原因就是全資子公司晟喜華視經(jīng)營業(yè)績預計不達預期，公司擬對其商譽計提減值。

另一家2018年預計虧損的公司曲美家居，也是因為動用36億多元的資金蛇吞象似地收購一家挪威家具公司，而背上了沉重的債務，公司經(jīng)營也從贏利轉(zhuǎn)為虧損。

如今，喜臨門與曲美的前車之鑒還沒有能夠讓顧家家居警醒，它仍然在尋求控股喜臨門，據(jù)報道是通過購買喜臨門控股股東發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的方式間接控股。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書作廢的真正原因可能是收購價格沒談妥 

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關(guān)于意向書為何終止，雙方的公告是這樣表述的：

顧家家居于2018年10月14日與喜臨門控股股東紹興華易投資有限公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》的約定，本意向書有效期為自本意向書簽訂之日起六個月，有效期屆滿后，若合同雙方仍未簽訂正式的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，則本意向書自動終止。

根據(jù)半年前的這份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》，顧家家居擬以單價不低于15.20元/股、總價不低于13.8億元的價格，收購喜臨門不低于23%的股權(quán)，交易完成后喜臨門將成為顧家家居控股子公司。

自《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》簽署后，雙方就合作細節(jié)展開了多次深入的交流與洽談，但鑒于商洽過程中主客觀條件影響，交易雙方最終未能在意向書有效期屆滿前達成共識并簽署正式的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，因此意向書自動終止。

公告中不便明說的理由大概是：顧家家居以15.2元每股的價格收購，相對于半年來喜臨門的股價，確實是太高了。3月1日前，喜臨門公司股價處于10元以下，相比于15.2元，有著5元以上的價差，實在讓收購方難以接受。當然這只是筆者揣測。

據(jù)報道，4月3日，顧家家居及其子公司參與認購了證券行業(yè)支持民企發(fā)展系列之天風證券2號分級集合資產(chǎn)管理計劃（下稱資管計劃）。

4月10日，該資管計劃承接了“16華易EB”、“華易02EB”、“華易03EB”、“華易04EB”共11.05億元，這四只產(chǎn)品均為華易投資發(fā)行的可交換公司債券。

在資管計劃中，顧家家居及其子公司認購了3.1億元B級份額。產(chǎn)品為正時，B級份額承擔90%的盈利，當然虧損時，也承擔90%的虧損。

根據(jù)公告，資管計劃需在設(shè)立滿6個月建倉期內(nèi)完成80%以上可交債的轉(zhuǎn)股。華易可交債目前的換股價格為11.32元/股，如果全部換股，可以轉(zhuǎn)換為喜臨門股票8834萬股，占總股本的22.38%，華易投資的持股比例將下降至21.47%，資管計劃將成為喜臨門的單一第一大股東。

這樣的實際行動，不但引起了局外人的合理聯(lián)想，也驚動了上海證券交易所。

上交所對資管計劃與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》終止二者之間的關(guān)系表示關(guān)注。

上交所要求披露，顧家家居是否以認購資管計劃替代原定的股權(quán)受讓，二者是否構(gòu)成一攬子交易或安排；同時，要求說明，顧家家居認購超過50%的B級份額，并承擔90%的虧損或盈利，是否以取得喜臨門的控制權(quán)為目的；顧家家居未來是否有繼續(xù)增持計劃。

上交所同時明確要求說明，顧家家居是否擬通過資管計劃投資華易可交債并結(jié)合自身已有持股收購、控制喜臨門，是否對顧家家居本身構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，相關(guān)行為是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定。

外界合理想象顧家家居是想以較低價格曲線控股喜臨門。但是無論如何，資本市場對喜臨門與顧家家居的交易終止是持歡迎態(tài)度的。4月15日，喜臨門股票以上漲2.93%報收，這是在上一個交易日上漲10%基礎(chǔ)上的再次上漲，股價已創(chuàng)下半年來的新高，以13.36元報收。

顧家家居看上去仍然想以做大為目標，進行外延式并購。

不看好此類收購的理由是：一個品牌還是在創(chuàng)業(yè)者手里更容易做大，況且喜臨門作為床墊領(lǐng)軍企業(yè)，如果不犯激進、冒進的錯誤，本可以過得更好。